Skatfri Spinoff Definition & Eksempel |

Hvad det er:

A skattefri spinoff opstår, når et selskab afsætter en en del af sin virksomhed på en måde, der kvalificerer som en skattefri transaktion i henhold til § 355 i Internal Revenue Code, og kræver derfor ikke, at selskabet betaler kapitalgevinstskat ved afhændelsen.

Sådan virker det (Eksempel):

Antag selskab XYZ har tre divisioner: automotive divisionen, fødevareafdelingen og møbeldivisionen. Firmaet ønsker ikke længere at være i fødevarevirksomheden, så det beslutter at sælge det.

Virksomheden XYZ købte oprindeligt fødevareafdelingen ("FoodCo") fra Company ABC for $ 30 millioner for syv år siden og har investeret 10 millioner dollars i selskabet siden da. Det viser at salg af FoodCo vil få 100 millioner dollars. Selskabet XYZ ville således opnå en gevinst på 60 millioner dollars fra salget.

Typisk er kapitalgevinster skattepligtige på føderalt, statsligt og lokalt plan. Men i en skattefri spinoff opstår et selskab ikke en skatteregning, som hjælper aktionærerne enormt. Hvordan gør et firma dette? Der er typisk to måder, hvoraf begge ikke indebærer nogen kontanter, der skifter hånd.

For det første, i stedet for et direkte salg af FoodCo til et andet selskab, kunne Company XYZ bare give alle (eller mindst 80%) af sine aktier i FoodCo til dets eksisterende aktionærer. Hvert selskab XYZ-aktionær får aktier i FoodCo i forhold til deres ejerskab i Company XYZ - med andre ord, en aktionær, der ejer 5% af selskabet, vil XYZ-aktierne få 5% af FoodCo-aktierne.

For det andet kunne selskab XYZ give aktionærerne mulighed for at udveksle deres XYZ-aktier for aktier i fødevareafdelingen (dette kaldes et udbyttetilbud). I begge tilfælde bliver FoodCo et eget selskab med egen ledelse og ejere.

Hvorfor det er sager:

Ledere i en virksomhed, privat eller offentligt, har et ansvar (og juridisk pligt) at handle i bedste interesse af ejerne af virksomheden - aktionærerne. Derfor er det i aktionærernes interesse at bevare kontanter så meget som muligt, og det betyder at minimere skatteregninger for selskabet og dets aktionærer (som heller ikke ville betale kapitalgevinster i en skattefri spinoff).

Ikke desto mindre opstår ikke skattefrie spinoff'er, at moderselskabet modtager en stor check for salgsprovenu, som det ville, hvis det netop udførte et direkte salg af en division for kontanter. Men en begrundelse for en skattefri spinoff er at slippe af med datterselskabet vil styrke det resterende selskab og dermed hæve aktiekursen eller endda forbedre resultatet af et fremtidigt aktieudbud. En spinoff kan også frigøre virksomheden med en division, der er en lovgivningsmæssig besvær eller nedbringer virksomhedens samlede kreditvurdering (og dermed evnen til at låne penge).

Det er vigtigt at bemærke, at skattefrie spinoner er meget komplicerede, og IRS stiller flere krav til både moder- og spinoff-selskabet under og efter transaktionen, hvilket, hvis det ikke følges, kan kompromittere en skattefri spinoff. Når virksomheder overfører gæld under en spinoff, bliver processen endnu mere kompliceret med hensyn til at kvalificere sig til skattefri behandling. Denne definition er kun beregnet til at forenkle og forklare dem bredt.