Sådan vælger du den rigtige advokat for din opstart |

Denne artikel er en del af vores "Business Startup Guide" - en kurateret liste over vores artikler, der får dig i gang!

At vælge den rigtige advokat i din opstart er lige så vigtig som at vælge den rigtige forretningspartner. Du kan ikke undervurdere betydningen af ​​at vælge en advokat, der "får" din forretningsmodel, din markedsmulighed og vigtigst af alt, din fundraising og exitstrategi.

Min forretningspartner og jeg lavede mange fejl i vores første teknologiske opstart, og så mange af dem var resultatet af at vælge en advokat, der var en forfærdelig pasform.

Lad mig male billedet til dig: Vi var omkring to måneder i vores opstartside. Vi havde stjerner i vores øjne og spænding i vores bellies. Både min forretningspartner og jeg var "grønne" - det var vores første opstartsprojekt, og vi havde ingen anelse om, hvad vi var ved at komme ind på den varme efterårsdag, da vi gik ind på kontoret for vores snart-til- advokat …

Advokaten var faktisk en forretningsadvokat, men det vi senere opdagede var, at hun aldrig tidligere havde arbejdet med en teknisk opstart med høje vækstambitioner, behovet for at rejse flere runder af finansiering i løbet af de næste to år, og Målet om at afslutte / sælge virksomheden inden for en fem til syv-års tidsramme.

Vi målrettede os for at øge omkring 3 millioner dollars i investeringskapital. Vi havde personligt investeret $ 70.000 af vores egne penge på dette tidspunkt, og vi håbede at rejse mindst $ 250.000 for at hjælpe os med at ansætte et team, starte vores firma og begynde at bygge vores produkt.

Vi delte alt dette med vores advokat før hun hjalp os med at skrive vores driftsaftale (OA), så vi antog, at vi var i gode hænder. Aftalen syntes at have alle de ting, forretningspartnere ville have brug for for professionelt at lancere og drive et selskab sammen (dvs. teamroller og ansvar, ejerskabsprocenter, "hvad hvis" scenarier osv.).

Vi satte os til hæve vores penge. Vi udviklede en kick-ass investor pitch og vi begyndte at pitching det til familie, venner, engel investorer, og endda venture kapitalister til feedback. Vi vidste, at vi var for tidlige til VC-penge, men det var rart at få chancen for at pitche til VCs tidligt i vores opstart og lære hvilke milepæle vi havde brug for at opnå for at blive "venture-ready."

Vi fik snart interesse fra en engel investor, og han ønskede at investere $ 300.000 i vores opstart. Min forretningspartner og jeg var elated. Efter et par due diligence møder med investoren og vores advokater gav han os checken.

Aftalen vi lavede med ham, ville han få 30% af vores virksomhed i bytte for $ 300K og min forretningspartner og jeg fortyndede hver især fra 50% ejerskab til 35%. Hidtil lød det som en retfærdig aftale, da vi endnu ikke havde et produkt udviklet - kun et pitchdæk, en forretningsplan, en udvidet ide og nogle brugergrænseflader (UI) design af, hvad vi troede vores online produkt ville se ud.

Men den aftale, vi lavede med denne investor, var ikke til fordel for virksomhedens vækst - vi vidste det ikke på det tidspunkt.

Den ikke- fortyndingsklausul, der dræbte min opstart.

Hvad vi havde underskrevet var en aftale om, at investor kunne beholde sit 30% ejerskab og aldrig fortyndes.

Nu, hvis du er en erfaren investor, eller er du sikker på din kæben faldt bare, mens du læste det. Måske råbte du endda nogle profanities højt. For de af jer, der ikke forstår en investors indflydelse på dette tidligt i en aftale, fortynder aldrig hans aktier: Den slags aftale er uhørt og yderst skadeligt for fremtidige fundraising.

Nu, hvis du er en klog investor eller jeg er sikker på, at din kæbe bare faldt, mens du læser det.

Når der indsamles pengeinstitutter til en opstart, fortyndes alle investorer, da yderligere investorer deltager i aftalen. Dette skal tydeligt stavet ud i din Kapitaliseringstabel eller "Cap-tabel" som det almindeligvis hedder. En Cap Table viser, hvem der ejer virksomheden, hvad ejerandele er, og hvad ejerne har investeret i bytte for den andel.

Vores advokat opdaterede vores driftsaftale med at indeholde en "fortyndingsklausul" for denne investor, og min forretningspartner og jeg fandt ud af, hvor meget dette ville koste vores virksomhed - både økonomisk og ellers.

Lad os nu fremskynde om ni eller ti måneder i virksomhedens vækst. Vi havde et beta-produkt lanceret, 20 beta testere, og mange interesser fra forskellige investorgrupper. En gruppe engle var interesseret i at investere op til $ 500.000 i vores virksomhed, og en anden var villig til at matche disse midler, hvis den første gruppe investerede. Vi vandt endda $ 65.000 fra en engel-investorkonkurrence i form af en konvertibel note.

Vi var på rulle.

Det vil sige indtil en meget klog investor fra den interesserede engelsgruppe bad om en kopi af vores drift aftale. Vi gav gerne det til ham som en del af due diligence processen. Et par dage senere bad han om at planlægge et opkald med os. Det var da vi fandt ud af, hvor ødelæggende det var at have den "fortyndingsklausul" som en del af vores OA. Investoren sagde, "Vi kan ikke investere i dig, medmindre denne bestemmelse er fjernet fra din driftsaftale. "

Det var ikke for stort af en aftale at bede vores første engelske investor om at acceptere os at fjerne klausulen. Men da vi spurgte ham, var han livlig, at vi havde "gået tilbage til vores aftale." Vi forklarede til ham og hans advokat, at denne klausul var skadelig for vores vækst, og at interesserede investorer fastsatte, at vi fjernede det. Vi forklarede endda, at det ikke er almindeligt at have denne klausul i en OA for opstartsselskaber - især tech startups.

Hverken han eller hans advokat forstod dette koncept. Hans advokat var overbevist om, at han beskytter sin kundes investering, da han faktisk skader hans investering, fordi ikke-fortyndingsklausulen ikke tillod andre investorer at finansiere vores vækst.

Den investering på 300.000 dollars, der oprindeligt havde gjort os så glade, var det, vi senere lærte, tiltalende kaldt "dumme penge".

Vores advokat burde have vidst.

På dette tidspunkt i vores opstarts saga foreslog en mentor, at vi ansatte en anden advokat - en person med erfaring i teknologistarter, der hæver flere Finansieringsrunde og begæringsgrundlægger udgår inden for fem til syv år. Det følte sig akavet at gå til en anden advokat uden at fortælle vores første advokat (vi blev opfordret til ikke at gøre det), men vi besluttede at det var vigtigt for virksomhedens sundhed. Så vi hyrede en anden virksomhed for at hjælpe os med at lette fjernelsen af ​​denne bestemmelse.

Jeg brugte for meget tid i dyre juridiske møder, og forsøgte at overbevise vores eneste investor om, at han skader vores virksomheds fremtid og ødelægger sin egen investering ved at blokere andre kommer ind.

Vi fik til sidst klausulen fjernet, men det tog flere måneder og titusindvis af dollars. Det koster mig også som administrerende direktør for virksomheden tid væk fra yderligere fundraising og salg, da både min forretningspartner og jeg brugte for meget tid i dyre juridiske møder, forsøger at overbevise vores eneste investor om, at han skader vores virksomheds fremtid, og ødelægge sin egen investering ved at blokere andre fra at komme ind.

Da klausulen blev fjernet fra vores OA, var den store recession i fuld gang. Boligdumpen blev rammet op, og englens investorgruppe, som havde været interesseret i at investere i os, havde flyttet videre og investeret deres midler i en anden opstart. Vi mistede lejligheden, og måtte indsamle midler fra vores venner og familie for at hjælpe med at opretholde os i nogle få måneder. I sidste ende løber vi ud af penge og må opløse virksomheden.

"Succes er en forfærdelig lærer"

Dette var en frygtelig - men også god lektion at lære på dette stadium i min opstartskarriere. Mind dig, min forretningspartner og jeg bebrejder ikke vores virksomheds fiasko på den ene investor, fordi vi lavede en række andre fejl, men jeg kan fortælle dig, at oplevelsen har skadet os på en kritisk tid under vores virksomheds lancering.

Jeg siger nu, at "succes er en forfærdelig lærer", og jeg tror stærkt på denne erklæring. Livets bedste lektioner kommer fra fiasko. Det er dog vigtigt at lære af disse fejl og dele erfaringerne med andre i håb om at hjælpe dem med at undgå at lave de samme fejl.

Jeg håber jeg kan hjælpe dig med at undgå at lave de samme fejl, vi lavede.

Det er vigtigt at udvise omhyggelig omhu for alle, der kommer i kontakt med din virksomhed.

især din advokat. Nedenfor er en hurtig tjekliste over ti spørgsmål, der hjælper dig med at vælge den rigtige advokat for din opstart. Tilføj venligst det i kommentarerne, hvis du har andre tip til s!

10 spørgsmål at overveje, når du skal interviewe en advokat for din opstart:

Har advokaten nogensinde arbejdet i din branche før?

1. Hvor meget tid har de til dig?

2. Hvem ellers i deres firma kan hjælpe dig, hvis de ikke er tilgængelige af en eller anden grund?

3. Har de arbejdet sammen med virksomheder, der har rejst flere finansieringsrunder til at starte eller vokse?

4. Kan de oprette og rådgive om en kapitaliseringstabel?

5. Har de (eller har firmaet deres arbejde) erfaring med at skabe kompensation pakker til nøglemedarbejdere, herunder aktieoptioner for alle medarbejdere?

6. Har de (eller har deres firma) erfaring med intellektuel ejendomsret og patenter?

7. Har de arbejdet sammen med virksomheder, der har et globalt fodaftryk? Har erfaring med fusioner og overtagelser, herunder hvordan man etablerer virksomheden for succesfulde exit scenarier?

8. Er de villige til at dele et par referencer til andre opstartsfirmaer, de har hjulpet?

9. Efter vores mislykkede virksomhed tog jeg flere uger og interviewede engel investorer, venturekapital ister og andre grundlæggere, der havde oplevet mislykkede start ventures og investeringer. Som et resultat af min forskning udarbejdede jeg en præsentation med titlen "De 10 største grunde til opstartsfejl."

10. Jeg vil gerne høre dine opstartsfejlhistorier. Enten post dem her eller tweet mig @iamcarolina.

held og lykke til dig i din startup venture!